Kötelező Törzstőke emelés 2016
Lassan már minden Kft. tulajdonos tudja, hogy az 500.000-Ft törzstőkével alakult cége esetén kötelező a törzstőke/jegyzett tőke 3.000.000-Ft összegre történő felemelése 2016.03.15-ig.
De hogyan?
Törzstőkét lehet emelni:
- a Társaságba befizetett tagi kölcsönből,
- a Társaságba befizetett tagi kölcsön beapportálásával
- a tagoknak járó osztalék terhére (osztalék elengedése),
- a tagok pénzbeli hozzájárulásával
- a tagok nem pénzbeli hozzájárulásával (apport).
- Eredménytartalék vagy tőketartalék terhére
Amennyiben nem kívánja felemelni a Társaság Törzstőkéjét, lehetőség van a Kft., Bt.-vé történő átalakulására, azonban ebben az esetben megszűnik a korlátolt felelősség.
Törzstőke emelés tagi kölcsön elengedésével
Amikor a társaság tagja lemond a tagi kölcsönről a társaságnak ajándékozási illetékfizetési kötelezettsége keletkezik. Az illetéket az elengedés időpontjával kell megfizetni a NAV felé, melynek mértéke:18%. A kölcsön elengedését 30 napon belül a NAV felé be kell jelenteni a vagyonszerzést rögzítő irat benyújtásával együtt.
Törzstőke emelés tagi kölcsön beapportálásával (hitel-tőke konverzió)
A cégtulajdonosok nagy része finanszírozza vállalkozását tagi kölcsönből, amely a legtöbb esetben a pénzhiány rendezésére szolgál. A jegyzett tőke emelésének egyik lehetősége lehet a tagi kölcsön-állomány felhasználása erre a célra.
A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is, a Ptk. 3:99. § (1) bekezdésére tekintettel - Európai Unió tőkevédelmi társasági jogi irányelvével is összhangban -, ha azt az adós elismerte vagy az jogerős bírósági határozaton alapul
. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.
A jegyzett tőke-emelés bejegyzését követően a társaságnak az apport miatt önmagával szemben lesz követelése. Ezáltal a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik.
A kötelezettség és a követelés összevezetésével a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége megszűnik. Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba.
A követelés átruházása tehát nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag, különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban.
Itt mindössze arra kell figyelni, hogy a társaság folyamatos továbbműködése biztosítva legyen, miután az adóhatóság nem ismeri el ezt a megoldást például a végelszámolást megelőző, vagy a végelszámolási időszakban. Igaz ez utóbbi esetben nincs is szükség a jegyzett tőke megemelésére, tekintve, hogy a cég végül megszüntetésre kerül.
A végelszámolás megkezdését megelőzően történő hitel-tőke konverzióval történő tőkeemelés az adóhatóság álláspontja szerint csak a kötelezettség elengedésének kijátszására irányul, tehát így ellentétes az Art. szabályaival, melynek következtében annak komolya adófizetési vonzata lehet.
Természetesen nem lehet ez igaz egy olyan cég esetében, amely nem készül végelszámolásra és továbbműködése az így megemelt tőkével zavartalanul folyik.
Az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 11. § (1) bekezdés c) pont szerint az ajándékozási illeték tárgya a vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás.
Az Itv. 102. § (1) bekezdés d) pontja szerint vagyoni értékű jog: a földhasználat, haszonélvezet, a használat joga - ideértve a szövetkezeti háztulajdonra vonatkozó rendelkezések szerinti használati jogokat - továbbá a vagyonkezelői jog, az önálló orvosi tevékenység praxisjoga, az üzembentartói jog, továbbá az ingyenes vagyonszerzés esetén a követelés.
Továbbá az ilyen juttatás a visszterhes vagyonátruházási illetéknek sem tárgya. (Itv. 18. § (2) bek.)
Az Itv. fentebb idézett rendelkezéseinek együttes olvasata alapján tehát sem a társaságnál, sem a tagnál nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség a tagi kölcsönből megvalósított törzstőke emelés esetén.
Törzstőke emelés az osztalék terhére
A Kft. törzstőkéjének felemelésekor fontos rámutatni arra, hogy ezen Társaságok esetében is alkalmazásra kerülnek a Ptk. rendelkezései. Tőkeemelés esetén is mód van az ún. feltöltéses szabály (részletben) megfelelő alkalmazására, így lehetőség nyílik arra, hogy az átmeneti időt meghaladó időtartam alatt biztosítsák a tőkét, illetve a társaság működése során maga termelje meg a törzstőke emeléséhez, kiegészítéséhez szükséges összeget az osztalék terhére.
Vállalkozás pénzeszközei csak osztalékként jöhetnek szóba 2014 január 1-től nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség az osztalék elengedése során. Az elengedett osztalék növeli az eredménytartalékot, mellyel növelni lehet jegyzett tőkét.
Törzstőke emelése a tagok pénzbeli hozzájárulásával
A jegyzett tőke megemelésének legegyszerűbb módja, amikor a társaság tagjai a szükséges pénzeszközt a cég rendelkezésére bocsájtják. Ez egyrészt történhet a már meglévő tagok hozzájárulásával, amely akár a szavazati arányt és tulajdoni arányt is megváltoztathatja a cégben.
Másrészt történhet új tag bevonásával is, akiknek az anyagi segítségével megtörténik a jegyzett tőke emelése a törvényben előírt minimális értékre.
Ugyanakkor ezt a tulajdonosok megfizethetik részletekben is, időkorlát nélkül Ennek időpontját, időkorlátját a törvény nem határozza meg, így az akár mennyi idő is lehet.
Ugyanakkor a jegyzett tőke felemelésének elhatározását követően a változás a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül, tehát a társaság már az új szabályoknak megfelelő jegyzett tőkével rendelkezik a cégjegyzék adatai szerint. Tény, hogy a könyveiben a „jegyzett, de be nem fizetett tőke” soron szerepelni fog a még ténylegesen nem teljesített különbözet, amely miatt az osztalék fizetésére vonatkozó új Ptk.-beli korlátot kell figyelembe venni, de ez még mindig nem akkora probléma, mint a tőke megfelelési kritérium teljesítésének elmaradása.
Ez esetben ugyanis mindössze annyi korlát van, hogy mindaddig nem kerülhet sor osztalék fizetésére, amíg a tulajdonos által befizetni vállalt jegyzett tőke tényleges teljesítése nem történik meg.
Természetesen a saját tőke jegyzett tőke arányának negatív irányba mozdulása további problémákat vet fel, de annak kiigazítására további idő áll rendelkezésre.
Törzstőke emelés nem pénzbeli hozzájárulással (apport)
A Kft. törzstőkéje ingó vagyonból pl. gépjármű is állhat, így az ingó vagyon - könyvvizsgáló általi - értékelésével is megoldható a törzstőke emelés. Azonban élelmesnek kell lenni és nem szabad az utolsó pillanatra hagyni a jegyzett tőke összegének módosítását, hiszen a törzstőke emeléshez, a megfelelő konstrukció kitalálásához (pl: apport) mind a könyvvizsgálónak, mind a könyvelőnek, mind az ügyvédnek időre van szüksége.
Törzstőke emelése tőketartalékból vagy eredménytartalékból
Ha a társaság rendelkezik szabad (nem lekötött) eredménytartalékkal és/vagy tőketartalékkal, akkor ezen saját tőke elemeket a törzstőke megemeléséhez felhasználhatja. A tőkeemelés forrása lehet még az adott évi mérlegszerinti eredmény is. Ezen tőkeelemek meglétét az előző üzleti évre vonatkozó hat hónapnál nem régebbi, vagy az adott évre vonatkozó közbenső mérleg alapján kell igazolni.
A Törzstőke emelés szabályai
A törzstőke felemeléséhez szükség van a
- Társasági Szerződés módosítására,
- a taggyűlés összehívására és a
- taggyűlési jegyzőkönyv elkészítésére.
A Kft. törzstőkéje felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával (pl.: ingó vagyonból), valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére (pl. tagi kölcsönből) Azonban az ügyvezetőnek a megbízott ügyvéddel és könyvelővel minden esetben meg kell vizsgálnia a cég számviteli helyzetét, hiszen csak akkor emelhető így fel a törzstőke, ha a beszámoló mérlege vagy a társaság közbenső mérlege alapján a törzstőke emelés fedezete biztosított. Ezt a mérleget a bejegyzési kérelemhez is mellékelni kell.
A tőkeemelésről egy taggyűlésen lehet dönteni, a határozatnak tartalmaznia kell:
- a felemelt törzstőkét, és
- az egyes tagok törzsbetéteinek a nagyságát, továbbá
- a törzstőke felemeléséhez szükséges egyszerű szótöbbséggel meghozott határozatot
Könyvelője nem tájékoztatta a lehetőségekről ilyen részletesen? Úgy érzi, segítségre van szüksége? További kérdései lennének? Ne habozzon felvenni velünk a kapcsolatot!
Díjmentes konzultációval segítünk!
